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维多利亚贵宾会网址 中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书

2020-01-11 14:32:23

维多利亚贵宾会网址 中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书

维多利亚贵宾会网址,上市公司:中基健康产业股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:st中基

股票代码:000972

信息披露义务人:新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

注册地址:新疆五家渠市9区天山北路220-7号

通讯方式:0994-5813875

信息披露义务人:新疆国恒投资发展集团有限公司

注册地址:新疆五家渠市天山北路291号

通讯方式:0994-5829062

权益变动性质:表决权委托,可支配表决权股份数量减少

签署日期:二〇一九年十一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书均已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在中基健康产业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中基健康产业股份有限公司拥有权益的情况。

四、本次权益变动的原因系上海千琥医药科技有限公司通过“表决权委托”的方式获得上市公司原控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司及其一致行动人新疆国恒投资发展集团有限公司合计持有的192,752,506股股份(占上市公司股本总额的25%)对应的表决权。本次权益变动完成后,上市公司的实际控制人由新疆生产建设兵团第六师变更为veronique bibi。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)六师国资公司

(二)国恒投资

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人均不存在在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系及持有上市公司股权情况

截至本报告书签署之日,六师国资公司及其一致行动人国恒投资直接持有上市公司224,769,223股股份,占公司股本总额的29.15%;其中,六师国资公司为上市公司控股股东,直接持有上市公司124,769,223股股份,占公司股本总额的16.18%;国恒投资为六师国资公司一致行动人,直接持有上市公司100,000,000股股份,占公司股本总额的12.97%。

综上,本次股份转让涉及信息披露义务人于上市公司具体股权情况如下图所示:

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在最近五年内未受到与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形,最近三年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次通过转让上市公司股票表决权委托的方式,将上市公司控制权委托给千琥医药,帮助st中基完成业务升级、盘活资产,围绕健康产业领域拓展新的发展方向,系信息披露义务人为响应党和国家领导人的治疆方略——“新疆一盘棋,南疆是‘棋眼’,做活这个‘棋眼’,才能全盘取胜”“加强南疆兵团建设,既是当务之急,更是战略之举”,从产业上支持兵团向南发展,落实以习近平同志为核心的党中央治疆方略的重大举措。

同时也是响应党和国家领导人关于对国家中医药工作的重要指示——“中医药学包含着中华民族几千年的健康养生理念及其实践经验,是中华文明的一个瑰宝,凝聚着中国人民和中华民族的博大智慧;加快推进中医药现代化、产业化,坚持中西医并重,推动中医药和西医药相互补充、协调发展,推动中医药事业和产业高质量发展,推动中医药走向世界,充分发挥中医药防病治病的独特优势和作用,为建设健康中国、实现中华民族伟大复兴的中国梦贡献力量”,依托新疆地区丰富的药用植物、动物资源优势,重点发展新疆道地中药材上下游产业链,健全符合国际需求的生产技术标准体系、等级评价制度,推动对接全国各地中医药产业援疆战略,打造新疆中医药产业知名品牌。

本次权益变动以为上市公司创造出新的盈利模式,衍生出新的盈利点,有效缓解上市公司的流动性风险,保护上市公司中小股东的合法权益,维护资本市场稳定等为基本目标而做出的决策。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。

同时,信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步处置和调整其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况及权益变动方式

本次交易完成前,信息披露义务人合计拥有上市公司224,769,223股股份(占公司股本总额的29.15%)。

本次权益变动后,信息披露义务人通过权利委托的方式将其合计持有的上市公司25%股份的表决权,唯一的委托给千琥医药行使。具体变动情况如下:

二、股东权益变动所涉主要协议的主要内容

(一)表决权委托协议

六师国资公司、千琥医药于2019年11月7日签署《表决权委托协议》,主要内容如下:

1、协议当事人

甲方/委托方:新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

乙方/受托方:上海千琥医药科技有限公司

2、表决权委托安排

甲方同意按照相关法律法规和公司章程规定,将其持有的目标公司92,752,506股股份(约占目标公司股份总额的12.03%)的股东表决权等股东权利全权委托予乙方,乙方同意接受甲方的上述委托并依据乙方独立意愿行使目标股份项下的表决权。

3、表决权委托范围

(1)在表决权委托期限内,乙方可根据其独立意愿依据相关法律法规及目标公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利:

a、召集、召开和出席目标公司股东大会;

b、对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

(2)对目标公司股东大会的各项议案,甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书。若监管机关另有要求,甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东权利。

(3)目标股份在本协议签署之日后发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给乙方,目标股份在本协议签署之日后发生股份转让等权属变更的,变更后的目标股份表决权亦应全权委托给乙方。

4、委托关系的转让、变更、终止与解除

(1)在本协议有效期内,甲方不得单方面终止对乙方的委托或另行向任何第三方委托目标股份的股东权利;乙方不得将委托事项转委托其他第三方行使;

(2)在本协议有效期内,经甲方、乙方协商一致,可以以书面方式变更或解除本协议项下的委托。

5、承诺与保证

(1)六师国资公司拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。

(2)千琥医药拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。

国恒投资、千琥医药于2019年11月7日签署《表决权委托协议》,主要内容如下:

1、协议当事人

甲方/委托方:新疆国恒投资发展集团有限公司

甲方同意按照相关法律法规和公司章程规定,将其持有的目标公司100,000,000股股份(约占目标公司股份总额的12.97%)的股东表决权等股东权利全权委托予乙方,乙方同意接受甲方的上述委托并依据乙方独立意愿行使目标股份项下的表决权。

(1)国恒投资拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。

(2)千琥医药拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。

(二)战略合作协议

六师国资公司、国恒投资与千琥医药于2019年11月7日签署《战略合作协议》,主要内容如下:

1、协议当事人

甲方一:新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

甲方二:新疆国恒投资发展集团有限公司

乙方:上海千琥医药科技有限公司

2、上市公司经营

乙方通过甲方表决权授权而取得上市公司经营管理权后,负责上市公司完成业务升级、盘活资产,围绕健康产业领域拓展新的发展方向。

各方同意,甲方不再就上市公司从事上述业务所需额外提供资金支持,由乙方在上市公司经营管理过程中进行规划安排。

甲方承诺,在乙方取得上市公司经营管理权且相关中医药新建项目达产后5年内控制权与管理权持续由乙方享有,并且此期间不发生对乙方经营管理工作造成负面影响的事件(如因甲方出售上市公司股份造成乙方无法对上市公司进行经营管理的)。

3、表决权委托与董事会改组

各方一致同意,自本协议签署之日起,甲方一将其所拥有的上市公司12.03%股东大会表决权不可撤销地授予乙方,甲方二将其所拥有的上市公司12.97%股东大会表决权不可撤销地授予乙方,乙方有权自行决策并行使在上市公司股东大会的表决权。在公司表决权授予及董事会改组完成前,上市公司的任何对外投资活动须经乙方认可。

甲方表决权授予给乙方后,对上市公司董事会进行改组,甲方一保留一个董事席位,甲方二保留一个董事席位,剩余董事会成员由上市公司股东大会按乙方所推荐的人员选任。

4、协议的终止、解除

经各方协商一致,各方可以以书面方式终止或解除本协议。

5、违约责任

如因乙方过错导致上市公司未按本协议约定开展中医药业务的,则甲方有权单方面撤销向乙方授予的目标公司股东大会表决权。

三、信息披露义务人所持股份的权利限制情况

截至本报告书签署日,六师国资公司持有上市公司股份数量为124,769,223股,占公司总股本的16.18%,其持有的59,621,900股于2019年7月2日质押给中国工商银行股份有限公司五家渠支行,占公司总股本的7.73%。六师国资公司对其持有的7.73%进行质押的行为并不影响其本次股票表决权委托的行驶。

四、本次权益变动后控制权变化及受让方的主体资格、资信情况、受让意图

(一)本次权益变动后上市公司控制权的变化

本次权益变动前,信息披露义务人合计持有上市公司224,769,223股股份(占公司股本总额的29.15%),其中,六师国资公司持有上市公司124,769,223股股份,占公司股本总额的16.18%,是上市公司的控股股东;国恒投资持有上市公司100,000,000股股份,占公司股本总额的12.97%,是上市公司控股股东的一致行动人。

本次权益变动完成后,千琥医药获得信息披露义务人合计所持有的上市公司25%股份的表决权,上市公司实际控制人变更为veronique bibi。

(二)受让方的主体资格、资信情况、受让意图

本次权益变动前,信息披露义务人已对受让方千琥医药的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解,认为千琥医药符合有关法律法规及相关政策关于受让主体资格要求。

五、信息披露义务人及其关联方的负债、担保等情况

截至本报告书签署日,上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债和未解除上市公司为其负债提供的担保,上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害上市公司利益的情形。

六、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

2019年11月7日,信息披露义务人与千琥医药签署了《表决权委托协议》、《战略合作协议》。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在通过深交所证券交易系统买卖st中基股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照;

2、信息披露义务人声明;

3、信息披露义务人与千琥医药关于本次权益变动签署的相关协议;

4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的置备地点

本报告书及上述备查文件置备于st中基住所及深圳证券交易所,以备查阅。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的公司,承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人(盖章):新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

法定代表人或授权代表(签字):

王长江

年 月 日

信息披露义务人(盖章):新疆国恒投资发展集团有限公司

法定代表人或授权代表(签字):

王以胜

附表

简式权益变动报告书